Соглашение о конфиденциальности
1. Предмет Соглашения
1.1. Стороны обязуются обеспечивать соблюдение условий охраны, полученной от другой Стороны информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) иной конфиденциальной информации, не допускать ее разглашения третьим лицам и не использовать во вред друг другу. Каждая Сторона обязуется применять уровень охраны информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) иной конфиденциальной информации другой Стороны, не меньший, чем для охраны собственной информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) иной конфиденциальной информации.
2. Термины и определения
2.1. Термины, применяемые в настоящем соглашении, означают следующее:
«коммерческая тайна» – режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду;
«информация, составляющая коммерческую тайну (секрет производства)» – сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны. Сведения, составляющие государственную тайну, не могут быть отнесены Сторонами к информации, составляющей коммерческую тайну;
«конфиденциальность информации» – обязательное для выполнения лицом, получившим доступ к определенной информации, требование не передавать такую информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия ее обладателя;
«иная конфиденциальная информация» – информация одной из Сторон, которая не составляет коммерческой тайны и в отношении которой действует режим охраны, ограничивающий доступ к такой информации и (или) передачу её другим юридическим или физическим лицам, определённый правовыми актами Сторон;
«носители информации» – материальные объекты, в которых информация, составляющая коммерческую тайну, и (или) иная конфиденциальная информация находит свое отображение в виде символов, технических решений и процессов;
«передающая сторона» – Сторона соглашения, передающая другой Стороне информацию, составляющую коммерческую тайну, и (или) иную конфиденциальную информацию, правом распоряжения которой она обладает;
«получающая сторона» – Сторона соглашения, получающая информацию, составляющую коммерческую тайну, и (или) иную конфиденциальную информацию от передающей стороны;
«разглашение информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) иной конфиденциальной информации» – действия или бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну, и (или) иная конфиденциальная информация Стороны в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без предварительного письменного согласия обладателя такой информации.
«гриф конфиденциальности» – реквизиты, свидетельствующие о конфиденциальности информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) иной конфиденциальной информации, наносимые на носитель информации и (или) содержащиеся в сопроводительной документации.
2.2. К конфиденциальной информации не может быть отнесена информация, которая:
- является общедоступной;
- была передана или раскрыта с предварительного письменного разрешения передающей стороны;
- стала известной получающей стороне из отличного от передающей стороны источника, что подтверждается соответствующими документами, без нарушений условий настоящего соглашения получающей стороной;
- была независимо от передающей стороны добросовестно разработана работниками получающей стороны, не имевшими доступа к конфиденциальной информации;
- не обозначена или не подтверждена как конфиденциальная информация.
3. Права и обязанности сторон
В целях исполнения настоящего соглашения Стороны обязуются:
3.1. Соблюдать конфиденциальность информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) иной конфиденциальной информации (далее – конфиденциальная информация), передаваемой Сторонами.
3.2. Осуществлять передачу конфиденциальной информации ценными (заказными) почтовыми отправлениями с уведомлением о вручении почтового сообщения адресату или с использованием курьеров (в том числе с привлечением организаций, оказывающих курьерские услуги) с проставлением ими отметки в реестре или на документе о получении документа, содержащего конфиденциальную информацию.
3.3. Не передавать конфиденциальную информацию по незащищенным каналам связи (с использованием факсимильной связи, сетей Интернет, Интранет) без принятия мер, обеспечивающих ее защиту, закреплённых отдельным соглашением Сторон.
3.4. Обращаться с конфиденциальной информацией и ее носителями в соответствии с требованиями правовых актов Сторон и не допускать разглашения конфиденциальной информации.
3.5. Получающая сторона обязуется использовать полученную от передающей стороны конфиденциальную информацию в целях и для решения задач, связанных с исполнением заключённых между ними договоров, на условиях конфиденциальности.
3.6. Получающая сторона обязуется вести учёт лиц, которым передавалась конфиденциальная информация, информировать своих работников о конфиденциальном характере такой информации и обязательствах по её охране с учётом настоящего соглашения и правовых актов получающей стороны. Список работников получающей стороны, которые были ознакомлены с конфиденциальной информацией, должен быть представлен передающей стороне по её запросу.
3.7. Получающая сторона обязуется не осуществлять продажу, обмен, опубликование либо раскрытие иным способом, в том числе посредством копирования, воспроизведения или использования электронных носителей, полностью или частично, любой полученной от передающей стороны конфиденциальной информации без предварительного письменного согласия передающей стороны.
3.8. Передающая сторона обязана обозначать принадлежность сведений к конфиденциальной информации путём проставления грифа конфиденциальности на носителях информации, а в случае, когда это невозможно, – в сопроводительных документах к ним. Конфиденциальность информации и данных, переданных в устной форме, если об их конфиденциальном характере получающая сторона была уведомлена в момент их передачи, должна быть письменно подтверждена передающей стороной в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента передачи. В течение этих 10 (десяти) рабочих дней должны соблюдаться все условия настоящего соглашения в части охраны конфиденциальной информации, переданной в устной форме.
3.9. Получающая сторона не вправе использовать полученную конфиденциальную информацию для других целей, кроме тех, которые определены договорами, заключенными между Сторонами. Получающая сторона вправе передавать конфиденциальную информацию только тем работникам, которые:
-нуждаются в ней для выполнения своих функций в целях, вытекающих из договоров, заключенных между Сторонами;
-были уведомлены об обязательствах получающей стороны по охране конфиденциальной информации передающей стороны, вытекающих из настоящего соглашения.
3.10. Получающая сторона не вправе разглашать, передавать, каким-либо иным способом делать известной или давать свое разрешение на использование любым третьим лицам (включая контрагентов, подрядчиков, заказчиков, аффилированных лиц, представителей, консультантов получающей стороны) конфиденциальной информации без предварительного письменного согласия передающей стороны. При этом получающая сторона должна обеспечить, чтобы третьи лица до получения доступа к конфиденциальной информации приняли на себя письменные обязательства по неразглашению конфиденциальной информации в объеме не меньшем, чем в объеме, установленном в настоящем соглашении. Получающая сторона должна представить передающей стороне заверенную копию подписанного третьим лицом соглашения о конфиденциальности.
4. Ответственность сторон
4.1. Стороны несут ответственность за разглашение или несанкционированное использование конфиденциальной информации.
4.2. Получающая сторона, допустившая утрату, несанкционированное использование или разглашение конфиденциальной информации, обязана возместить документально подтверждённые убытки, понесенные передающей стороной.
5. Порядок урегулирования споров
5.1. Споры, возникающие между Сторонами в связи с настоящим соглашением, будут по возможности разрешаться путем переговоров между ними. В случае недостижения Сторонами по спору соглашения он подлежит разрешению в Арбитражном суде города Москвы.
5.2. Настоящее соглашение толкуется и регулируется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
6. Срок действия соглашения
6.1. Настоящее Соглашение заключается сроком на __ (___________) лет и вступает в силу с момента его подписания. Если за один месяц до истечения срока действия Соглашения ни одна из сторон не потребует его прекращения, Соглашение признается продленным на прежних условиях и на тот же срок.
6.2. Условия настоящего соглашения распространяются также на конфиденциальную информацию, полученную Сторонами друг от друга до заключения настоящего соглашения.
6.3. Соглашение может быть расторгнуто любой из сторон в одностороннем порядке по письменному требованию, направленному другой Стороне не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты такого расторжения. В случае досрочного расторжения настоящее соглашение продолжает действовать в отношении обязательств по режиму обращения с конфиденциальной информацией, переданной в рамках настоящего соглашения, в течение срока, указанного в п.6.1 соглашения.
7. Прочие условия
7.1. Передача одной из Сторон конфиденциальной информации, полученной от другой Стороны, органу государственной власти, иному государственному органу, органу местного самоуправления не считается разглашением в случаях, когда такой орган государственной власти, иной государственный орган, орган местного самоуправления уполномочен в соответствии с законодательством Российской Федерации требовать предоставления конфиденциальной информации. При этом передача органу государственной власти, иному государственному органу, органу местного самоуправления конфиденциальной информации должна осуществляться в соответствии с законодательством Российской Федерации и правовыми актами Сторон, устанавливающими порядок такой передачи.
Получающая сторона обязана незамедлительно уведомить передающую сторону отдельно о факте запроса и факте предоставления конфиденциальной информации передающей стороны по запросу органа государственной власти, иного государственного органа, органа местного самоуправления.
7.2. По настоящему соглашению не передаются какие-либо интеллектуальные права на результаты интеллектуальной деятельности.
7.3. Права обладателя конфиденциальной информации и права собственности на носители информации остаются у передающей стороны. Передающая сторона вправе потребовать от получающей стороны вернуть носители информации в любое время, направив такое требование получающей стороне в письменной форме. В течение 15 (пятнадцати) рабочих дней после получения такого уведомления получающая сторона должна вернуть все оригиналы носителей информации и уничтожить по акту все копии конфиденциальной информации, имеющиеся у нее, а также у третьих лиц, которым она передала конфиденциальную информацию передающей стороны.
7.4. Права и обязанности одной из Сторон по настоящему соглашению в случае её реорганизации переходят к соответствующему правопреемнику (правопреемникам). В случае ликвидации получающая сторона должна до завершения ликвидации обеспечить возврат передающей стороне всех носителей информации и уничтожение всех копий конфиденциальной информации передающей стороны.
7.5. В случае несанкционированного разглашения или использования конфиденциальной информации передающей стороны получающая сторона обязана совершить все необходимые действия по возврату такой конфиденциальной информации и предотвращению её использования, распространения, продажи, обмена, опубликования либо иной формы разглашения.
7.6. При разглашении конфиденциальной информации или наличии угрозы разглашения получающая сторона обязана незамедлительно уведомить об этом передающую сторону в письменной форме.
7.7. При проведении расследования фактов разглашения конфиденциальной информации или обстоятельств, свидетельствующих об угрозе такого разглашения, передающая сторона вправе направлять к получающей стороне уполномоченных лиц – специалистов в области охраны конфиденциальной информации.
7.8. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, передающая сторона вправе проводить проверки соблюдения получающей стороной обязательств по охране конфиденциальной информации.
7.9. Недействительность или невозможность исполнения любого положения соглашения не влияет на действительность или возможность исполнения как любых иных положений соглашения, так и соглашения в целом.
7.10. Изменения и дополнения к настоящему соглашению имеют силу только в том случае, если они составлены в письменном виде и подписаны надлежащим образом уполномоченными представителями обеих Сторон.
7.11. Ни одно из положений настоящего соглашения не может быть истолковано как принуждающее одну из Сторон передавать какую-либо конфиденциальную информацию другой Стороне или вступать в какие-либо договорные отношения, не предусмотренные настоящим соглашением. Настоящее соглашение не определяет качество передаваемой конфиденциальной информации и пригодность её для определённых целей одной из Сторон.
7.12. Настоящее соглашение подписано в двух идентичных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному – для каждой из Сторон.
